Società in accomandita per azioni – SAPA

1 – COS’È?
La società in accomandita per azioni è una “società di capitale” che riunisce le caratteristiche della società per azioni e della società in accomandita semplice; è un tipo societario costoso e complicato e poco utilizzato nella pratica.

2 – FA PER ME?
La società in accomandita per azioni è adatta per attività economiche di medie e/o grandi dimensioni alle quali intendano partecipare persone interessate esclusivamente all’investimento nell’attività intrapresa e persone che, invece, vogliono gestire ed amministrate in prima persona, quali veri e propri imprenditori, l’attività economica avviata.
Costituire una società in accomandita per azioni per iniziare un’attività economica può essere un progetto molto ambizioso, per i costi iniziali e successivi.

Vantaggi
1. La responsabilità per eventuali debiti della società è limitata al capitale investito e, subordinatamente, ai soci accomandatari quale contro altare degli ampi poteri imprenditoriali di cui sono investiti. I soci accomandanti, invece, non rischiano direttamente con i propri beni personali.
2. La SAPA è più idonea ad avere dei finanziamenti sia da parte delle banche che da parte dei privati; la società in accomandita per azioni può infatti emettere dei titoli (cd “obbligazioni”) per finanziare la propria attività;

Svantaggi
1. È molto costosa e complicata sia nella fase iniziale che nella gestione corrente (vedi in seguito).
2. In caso di insolvenza della società i soci accomandatari possono fallire.

3 – CARATTERI DISTINTIVI
La SAPA si caratterizza per la presenza di due categorie di soci: soci accomandanti e soci accomandatari.
I soci accomandatari sono i veri “imprenditori” della società, sono sempre amministratori e detengono un potere di veto sulle decisioni più importanti della società (modifiche dello statuto es. aumento di capitale, riduzione non obbligatoria del capitale, modifica della sede sociale o della denominazione, modifica delle norme sul funzionamento della società).
I soci accomandanti, invece, sono semplici investitori della società, la loro posizione è la medesima dei soci delle s.p.a.
Il capitale è suddiviso in tante piccole particelle dette “azioni” che possono essere anche di un importo minimo di 1 euro (“valore nominale”).
Entrambe le categorie di soci sono titolari di azioni della società.
Ogni socio conta e decide in funzione di quante azioni ha; chi ha messo più soldi ha più peso nelle decisioni sociali ma, per le modificazioni dello statuto sociale, è altresì necessaria l’approvazione di tutti i soci accomandatari.
La società fa fronte alle spese e ai debiti in primo luogo con il proprio patrimonio, vale a dire con il proprio capitale ed in generale con le proprie risorse economiche e, in via subordinata, ovvero laddove il patrimonio sociale non risultasse sufficiente, con il patrimonio dei soci accomandatari; i soci accomandanti non sono tenuti a pagare i debiti con i propri beni personali e non sono obbligati a prestare i propri soldi alla società.
Conseguentemente, in caso di difficoltà economiche e quindi di impossibilità di pagare i debiti (“insolvenza”), la società può fallire. Il fallimento della società determina il fallimento dei soci accomandatari ma mai quello dei soci accomandanti.
Per la sua costituzione è richiesto un capitale minimo di Euro 120.000,00
Almeno il 25% (venticinque per cento) del capitale sociale e quindi l’importo di Euro 30.000,00 deve essere versato presso una Banca, indicando già il nome della società da costituire.
La ricevuta del versamento va conservata, sia perchè dovrà essere esibita al notaio, sia perchè serve per la restituzione del versato, dopo la costituzione della società.
Il resto del capitale di Euro 90.000,00 potrà essere versato successivamente; in merito non è previsto un termine.
Le norme per il funzionamento della società sono stabilite nell’atto costitutivo o in un documento allegato (statuto).
Le regole dello statuto, nel rispetto della legge, possono essere adeguate alle esigenze dei soci e dell’attività da svolgere; possono essere stabiliti, ad esempio, limiti o modalità di trasferimento delle azioni per evitare l’ingresso di nuovi soci se non graditi.
In genere tuttavia la società in accomandita per azioni è aperta all’ingresso di nuovi soci accomandanti e non è una società di tipo “famigliare” come la srl.
Il notaio può comunque consigliare i soci ad adottare uno statuto adatto alle proprie esigenze.
Tutti i soci accomandatari sono amministratori, non possono assumere tale carica né i soci accomandanti né i terzi.
Se vi è solo un socio accomandatario la SAPA è amministrata da un Amministratore Unico, se, invece, i soci accomandatari sono più di uno la SAPA sarà amministrata da un “Consiglio di Amministrazione”.
Chi firma per la società è l’Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In questo caso, però, le decisioni per la gestione sono prese dal Consiglio di Amministrazione; quindi, in genere, il presidente firma previa della delibera del consiglio di amministrazione che ha preventivamente valutato l’operazione da svolgere.
L’assemblea, che è formata, dai soci, sia accomandanti e che accomandatari, non ha compiti di amministrazione, ma deve riunirsi almeno una volta all’anno per approvare il bilancio.
L’assemblea viene convocata dagli amministratori anche per prendere decisioni importanti ad esempio per le modifiche dello statuto o per l’aumento del capitale sociale.
Come sopra precisato, la volontà dell’assemblea si forma considerando il peso delle azioni (e quindi di partecipazione al capitale) di ciascun socio ma è indispensabile l’approvazione di tutti i soci accomandatari per le modificazioni dello statuto sociale.
È necessario nominare un Collegio Sindacale (esperti revisori contabili) per il controllo dei conti.
I Sindaci devono essere pagati.
La società deve tenere le scritture contabili e gli amministratori ogni anno (entro fine marzo o al massimo entro fine giugno) devono compilare il bilancio di esercizio contabile che, completato dalla relazione del Collegio Sindacale, dopo l’approvazione dell’assemblea, deve essere inviato presso il registro tenuto alla camera di commercio dove ha sede la società
Per tali incombenze è necessario farsi aiutare da un bravo commercialista, se non da un team di esperti contabili.

4 – REGIME FISCALE
La società paga le imposte in relazione agli utili netti conseguiti nell’esercizio sociale che decorre in genere dal 1^ gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio è il documento contabile da cui risultano gli utili e le perdite. La tassazione degli utili, avviene per competenza, cioè, indipendentemente dall’incasso effettivo.
Alla fine dell’esercizio, una parte degli utili dovrà essere destinata a riserva ed il restante può essere distribuito ai soci previa delibera degli stessi. Le imposte dirette (IRPEF) vengono pagate dai soci sugli utili ricevuti (a seguito di compilazione del modello UNICO) qualora non vengano tassati direttamente dalla società come trattenuta prima della loro distribuzione.

5 – COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ
La SAPA si costituisce con atto pubblico innanzi al notaio, che provvede a registrare l’atto e ad iscrivere la società nel registro delle imprese competente per territorio (quello dove è posta la sede sociale). Senza l’iscrizione la società non nasce e quindi non è una Sapa, con tutte le caratteristiche e le garanzie.
Il notaio può aiutare a formulare delle corrette regole di funzionamento (statuto) secondo le esigenze e le richieste dei soci o dell’unico socio. Le regole dello statuto, nel rispetto della legge, possono essere infatti adeguate alle esigenze dei soci e dell’attività da svolgere; possono essere stabiliti, ad esempio, limiti o modalità di trasferimento delle azioni.
La SAPA deve avere un proprio Codice Fiscale (che è anche il numero di Partita IVA) e nasce dal momento della iscrizione a Registro Imprese effettuata direttamente dal notaio.
Per fare tutto occorrono da uno o due giorni ad una settimana al massimo.

6 – COSTI
Imposta di Registro Euro 168,00; Bolli Euro 156,00;
Camera di Commercio Euro 290,00 in totale;
Capitale da versare minimo 30.000,00 ma Euro 120.000,00 se si inizia come unico socio

7 – SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
La Società si scioglie con una delibera di assemblea verbalizzata dal notaio. Occorre nominare un liquidatore (in genere un ex amministratore della stessa o un esperto in amministrazione e contabilità) che si occupi della chiusura dei debiti, dei crediti, e di tutte le partite contabili in sospeso. Il liquidatore richiederà poi direttamente la cancellazione della società dal Registro Imprese (senza alcun ulteriore atto). Costi di scioglimento: Euro 450,00 oltre ad onorario notarile.