Società per azioni – SPA

1 – COS’E’?
La società per azioni e’ la piu’ importante delle cosiddette “societa’ di capitale” previste dal codice civile e, nell’attuale assetto capitalistico dell’economia, costituisce il principale tipo di società commerciale più idonea ai grandi investimenti. Per tale motivo la società per azioni e’ quella piu’ dettagliatamente regolamentata ma anche quella piu’ costosa e complicata.

2 – FA PER ME?
La societa’ per azioni e’ adatta per attivita’ economiche di medie e/o grandi dimensioni. La FIAT e la PIRELLI e le banche sono per esempio delle SPA. Costituire una societa’ per azioni per iniziare un’attivita’ economica puo’ essere un progetto molto ambizioso, per i costi iniziali e successivi.

Vantaggi:
1. La SPA e’ piu’ idonea ad avere dei finanziamenti sia da parte delle banche che da parte dei privati; la societa’ per azioni anche non quotata in borsa puo’ infatti emettere dei titoli (cd “obbligazioni”) per finanziare la propria attivita’;
2. La responsabilita’ per eventuali debiti della societa’ e‘ limitata al capitale investito e non vi è quindi il c.d. rischio d’impresa;
3. Si ha la possibilità di partecipare agli utili di un’attività economica attraverso un investimento di denaro senza partecipare alla gestione della società;
4. E’ possibile iniziare anche da soli (la SPA puo’ essere infatti costituita da un solo socio cd “societa’ unipersonale”).

Svantaggi:
1. Richiede notevoli investimenti economici.
2. E’ pertanto molto costosa e complicata sia nella fase iniziale che nella gestione corrente.

3 – CARATTERI DISTINTIVI
La societa’ per azioni è idonea per lo svolgimento di attività economiche e d’impresa in genere che per dimensioni e costi non sono realizzabili dai singoli.
La società per azioni consente forme di investimento tutelato. Infatti, quale società di capitali, e’ dotata di un’autonomia patrimoniale perfetta. La società, infatti, fa fronte alle spese e ai debiti solo con il proprio patrimonio, vale a dire con il proprio capitale ed in generale con le proprie risorse economiche. I soci non sono tenuti a pagare i debiti con i propri beni personali e non sono obbligati a prestare i propri soldi alla società.
Conseguentemente, in caso di difficolta’ economiche e quindi di “insolvenza”, la societa’ puo’ fallire, ma i soci o l’unico socio non falliscono e perdono soltanto il valore delle proprie azioni e quindi il denaro che hanno investito per partecipare alla società.
Il capitale è suddiviso in tante piccole particelle dette “azioni” che possono essere anche di un importo minimo di 1 euro (“valore nominale”). La società per azioni è in genere aperta all’ingresso di nuovi soci e non è una societa’ di tipo “famigliare” come la srl.
Per la sua costituzione e’ richiesto un capitale minimo di Euro 120.000,00
Almeno il 25% (venticinque per cento) del capitale sociale e quindi l’importo di Euro 30.000,00 deve essere versato presso una Banca, indicando gia’ il nome della società da costituire.
Nel caso in cui la societa’ nasca con un unico socio deve essere versato presso una Banca l’intero importo del capitale sociale e quindi la somma di Euro 120.000,00.
La ricevuta del versamento va conservata, sia perche’ dovra’ essere esibita al notaio, sia perche’ serve per la restituzione del versato, dopo la costituzione della societa’.
Il resto del capitale di Euro 90.000,00 potra’ essere versato successivamente; in merito non e’ previsto un termine.
La SPA e’ amministrata, di solito, da piu’ persone che formano il “Consiglio di Amministrazione”; tuttavia puo’ essere amministrata anche da un Amministratore Unico. A volte gli Amministratori non sono soci, ma persone esperte nell’amministrazione e nell’ambito dell’attivita’ svolta dalla societa’. Chi firma per la societa’ e’ l’Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L’assemblea, che e’ formata, dai soci, non ha compiti di amministrazione, ma deve riunirsi almeno una volta all’anno per approvare il bilancio. L’assemblea viene convocata dagli amministratori anche per prendere decisioni importanti ad esempio per le modifiche dello statuto o per l’aumento del capitale sociale. Trattandosi di società a modello capitalistico, prevale la volonta’ di chi ha una maggiore partecipazione al capitale sociale.
E’ necessario nominare un Collegio Sindacale (esperti revisori contabili) per il controllo dei conti. I Sindaci devono essere pagati.
La societa’ deve tenere le scritture contabili e gli amministratori ogni anno (entro fine marzo o, al massimo entro fine giugno) devono compilare il bilancio di esercizio contabile completo di una serie di documenti. Dopo l’approvazione dell’assemblea, tale bilancio, completo di allegati, deve essere inviato presso il registro tenuto alla camera di commercio dove ha sede la societa’.
E’ necessario quindi farsi aiutare da un commercialista se non da un team di esperti contabili.

4 – REGIME FISCALE
La società paga le imposte in relazione agli utili netti conseguiti nell’esercizio sociale che decorre in genere dal 1^ gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio è il documento contabile da cui risultano gli utili e le perdite. La tassazione degli utili, avviene per competenza, cioè, indipendentemente dall’incasso effettivo.
Alla fine dell’esercizio, una parte degli utili dovrà essere destinata a riserva ed il restante può essere distribuito ai soci previa delibera degli stessi. Le imposte dirette (IRPEF) vengono pagate dai soci sugli utili ricevuti (a seguito di compilazione del modello UNICO) qualora non vengano tassati direttamente dalla società come trattenuta prima della loro distribuzione.

5 – COSTITUZIONE DELLA SOCIETA’
La SPA si costituisce con atto pubblico innanzi al notaio, che provvede a registrare l’atto e ad iscrivere la societa’ nel registro delle imprese competente per territorio (quello dove e’ posta la sede sociale). Senza l’iscrizione la societa’ non nasce e quindi non e’ una Spa, con tutte le caratteristiche e le garanzie.
Il notaio puo’ aiutare a formulare delle corrette regole di funzionamento (statuto) secondo le esigenze e le richieste dei soci o dell’unico socio. Le regole dello statuto, nel rispetto della legge, possono essere infatti adeguate alle esigenze dei soci e dell’attivita’ da svolgere; possono essere stabiliti, ad esempio, limiti o modalita’ di trasferimento delle azioni.
La SPA deve avere un proprio Codice Fiscale (che e’ anche il numero di Partita IVA) e nasce dal momento della iscrizione a Registro Imprese effettuata direttamente dal notaio.
Per fare tutto occorrono da uno o due giorni ad una settimana al massimo.

6 – COSTI
Imposta di Registro Euro 200,00; Bolli Euro 156,00;
Camera di Commercio Euro 290,00 in totale;
Capitale da versare minimo 30.000,00 ma Euro 120.000,00 se si inizia come unico socio

7 – SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’
La Societa’ si scioglie con una delibera di assemblea verbalizzata dal notaio. Occorre nominare un liquidatore (in genere un ex amministratore della stessa o un esperto in amministrazione e contabilità) che si occupi della chiusura dei debiti, dei crediti, e di tutte le partite contabili in sospeso. Il liquidatore richiedera’ poi direttamente la cancellazione della societa’ dal Registro Imprese (senza alcun ulteriore atto).
Costi di scioglimento: Euro 156,00 di imposta di bollo e Euro 200,00 di imposta di registro oltre ad onorario notarile.

Costi camera di commercio: Euro 290,00.